La Resolución 476/2024 establece normas, parámetros y controles para la remuneración de los directivos y personas clave de las empresas supervisadas en los segmentos S1, S2 y S3.

El 26 de diciembre de 2024, el Consejo Nacional de Seguros Privados (CNSP) publicó la Resolución 476 del CNSP, que regula en detalle la remuneración de los gerentes y personas clave de las empresas supervisadas en los segmentos S1, S2 y S3, abordando cuestiones como la política de remuneración, el Comité de Remuneración, las normas sobre remuneración variable, la remuneración basada en acciones y la transparencia para el público, entre otras cuestiones relacionadas.

Según la exposición de motivos, la nueva resolución tiene por objeto aplicar nuevas normas de remuneración en el mercado brasileño de seguros, en consonancia con la práctica internacional y guiándose por el Principio Básico de Seguros nº 7 de la Asociación Internacional de Supervisores de Seguros. En particular, la norma busca incentivar a los gestores a perseguir resultados a largo plazo, en línea con tres principios básicos: "gobernanza efectiva de la remuneración, alineación efectiva de la remuneración con la asunción prudente de riesgos y supervisión efectiva y compromiso de las partes interesadas".

La Resolución 476 aproxima el mercado asegurador a las normas de remuneración aplicables a los directivos de entidades financieras, recogidas en la Resolución CMN 3.921/2010, con la que la Nueva Resolución comparte algunas similitudes.

Política retributiva

La Nueva Resolución estipula que las empresas supervisadas por la SUSEP en los segmentos S1, S2 y S3 deben establecer una política de remuneración aplicable a sus administradores, cargos de alta dirección no estatutarios, directivos clave en funciones de control y otros directivos cuyas acciones puedan, a juicio del sujeto obligado, tener un impacto concreto en la exposición de la empresa a los riesgos.

La política debe abordar, entre otras cuestiones, los tipos de remuneración fija y variable practicados por la empresa para las diferentes categorías de empleados y debe estar alineada con los mecanismos y políticas de control interno de la empresa, la gestión del capital (en el caso de las empresas supervisadas S1 y S2), la gestión de riesgos y la sostenibilidad.

Comité de Remuneraciones

Además de la obligatoriedad de establecer una política de remuneraciones, la Nueva Resolución exige a las empresas supervisadas S1 y S2 la creación de un Comité de Remuneraciones, que dependerá directamente del Consejo de Administración de la empresa (o, en su defecto, del Consejo Ejecutivo) y estará compuesto por al menos tres miembros, que deberán cumplir los requisitos de elegibilidad exigidos por la Nueva Resolución. Las principales funciones de este nuevo órgano serán elaborar, supervisar y evaluar periódicamente la política de remuneraciones.

Como alternativa a la constitución de la Comisión de Retribuciones, se permite a las entidades S2 atribuir estas funciones a otra comisión que cumpla con lo dispuesto en la normativa, siempre que no acumule más de dos de las funciones previstas en la normativa vigente (es decir, se prohíbe que una misma comisión funcione simultáneamente como Comisión de Retribuciones, Comisión de Auditoría y Comisión de Riesgos, pero se permite acumular un máximo de dos de estas funciones).

Incentivos a largo plazo y remuneración basada en acciones

Los incentivos a largo plazo (ILP) se definen en la Nueva Resolución como la "parte de la retribución variable cuyo valor se abona íntegramente o se transfiere transcurrido más de un año desde la finalización del periodo considerado para su cálculo, incluidos los bonus diferidos, la concesión de acciones u opciones, las acciones fantasma, entre otros", diferenciándose del incentivo a corto plazo (ICP), que debe abonarse o transferirse en el plazo de un año desde su cálculo. La Nueva Resolución estipula que el periodo de diferimiento del ILP debe ser de al menos tres años.

La norma obliga a incluir, en la retribución variable del empleado, un componente de ILP cuyo importe corresponda, como mínimo, al menor de los siguientes valores:

Un porcentaje que se fijará sobre el total de la retribución variable calculada para el año, proporcional al nivel de responsabilidad del empleado, siendo dicho porcentaje como mínimo del 40 por 100;

La diferencia entre el valor de la remuneración variable total del año y el valor de sus componentes PLR (Ley 10.101/2000), otros tipos de remuneración variable definidos en los convenios colectivos y, en su caso, las comisiones de ventas (Ley 3.207/1957).

Además, como ya ocurre con los bancos y otras instituciones financieras de Brasil, al menos el 50% del ILP de las empresas supervisadas que cotizan en bolsa debe pagarse en acciones o instrumentos basados en acciones emitidos por la empresa supervisada.

Cuando la empresa es de capital privado - que es el caso de la gran mayoría de las empresas supervisadas brasileñas - la Nueva Resolución estipula que los ILP, en lugar de ser pagados en acciones propias de la empresa supervisada, pueden incluir:

Pagos en especie con referencia al valor contable de las acciones de la empresa supervisada, similar a una opción de compra de acciones fantasma;

Acciones, o instrumentos basados en acciones, de la empresa matriz directa o indirecta de la empresa supervisada, cuando esa empresa matriz sea una empresa que cotiza en bolsa.

Con la confirmación del requisito de remuneración basada en acciones, se recomienda que las empresas supervisadas se preparen adecuadamente para su implementación, consultando a sus auditores independientes y asesores jurídicos, dadas las complejidades inherentes a tales instrumentos de remuneración, tanto desde el punto de vista de su contabilización (y respectivos impactos en el resultado), como desde el punto de vista jurídico, considerando la sofisticación contractual de los programas de stock options, phantom stock, stock bonus y similares.

Divulgación de los datos sobre remuneración

La Resolución 476 impone obligaciones de divulgación de la política de remuneración y de los datos sobre los importes pagados por la empresa supervisada a sus empleados. Por lo tanto, deben divulgarse al público en general antes del 30 de abril de cada ejercicio financiero, en un lugar fácilmente identificable en el sitio web de la empresa supervisada, como mínimo:

Información cualitativa sobre la política de remuneración;

Los importes consolidados pagados en el ejercicio anterior en concepto de remuneración, así como las estimaciones de los importes que se pagarán en el ejercicio en curso y en los siguientes.

Fecha de entrada en vigor

La resolución 476 entrará en vigor el 2 de enero de 2026. La norma también señala que las empresas supervisadas del segmento S2 tendrán hasta el 4 de enero de 2027 para adecuarse a la eficacia de la gestión del capital y cumplir con el plan de contingencia de capital, especialmente en lo que se refiere a los niveles de control establecidos en el mismo. Las empresas supervisadas del segmento S3, en cambio, no necesitan realizar esta adaptación.

Mattos Filho cuenta con una Práctica de Remuneración de Directivos con un enfoque multidisciplinar, apoyando a nuestros clientes en relación a los impactos regulatorios, fiscales, laborales, de seguridad social y societarios de esta relación. La experiencia acumulada por Mattos Filho en la estructuración e implementación de una amplia gama de incentivos a corto y largo plazo nos permitirá, junto con la práctica de Seguros, Reaseguros y Pensiones Privadas, anticipar los desafíos e implementar soluciones derivadas de la Nueva Resolución.

Para más información, consulte las prácticas de Seguros, Reaseguros y Pensión Privada y Remuneración de Ejecutivos de Mattos Filho.

 

Fuente: Mattos Filho

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